[법률칼럼]Appraisal Right & Treasury Stock
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코리아포스…
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조회 1,603회
작성일 12-06-04 10:49
본문
주식매수청구권 (Appraisal Right) 이란
주식회사의 합병, 영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 회사업무에 관해서 주주총회의 결의가 있는 경우, 해당 결의사항에
반대하여 어느 소액주주 들이 자기 소유주식을 공정한 가격 (Fair Value)으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리를
말한다.
이는 주주총회의 특별결의사항 (Special Meeting of Stockholders)에 관한 내용으로 회사의 분할, 합병, 영업양도 등 회사의 존립에 관한 기본사항의 변경에 대해 다수의 의사로 회사를 이끌어 나가되, 반대하는 군소주주에 대하여는 금전상의 불이익이 없도록 회사가 공정한 가격으로 이들의 보유주식을 매수하도록 의무화한 제도이다.
이 제도는 부당, 불공정한 분할이나 합병, 영업양도에 반대하는 소액주주의 보호장치로서 활용이 가능하므로 필리핀 같은 타국에서 활동하는 교민사업자들이 현지법인이나 기타 사업성이 있다하여 맹목적으로 지분투자에 참여했을 때, 이 권리를 이용하여 본인의 재산권을 환수한다던지 혹은 보호장치로서 주의할 필요가 있다 하겠다.
물론, 부당이나 불공정한 절차나 정관에 반하는 내용이 아니라면 주식매수청구권을 사용할 수는 없다 하겠다. 참고로 주주총회의 특별결의사항에 해당되는 법정사항들은 한국과 마찬가지로 이사회 정족수의 과반찬성이나 주주총회의 발행주식 총수의 2/3의 찬성으로 안건을 통과시킬 수가 있는 것이다.
하지만, 회사가 외부의 제 3자와 맺은 계약이나 채권자측의 보호차원에서 이들의 동의를 구하지 못한다면 회사의 영업양도나 중요자산매각과 같은 처분권이 임의적으로 행할 수는 없게 되는 것이 상법상 주식회사법의 일반적인 기본원리라 할 수 있겠다.
결국 회사의 자산을 처분하는 행위에 관해서 정리를 해본다면 회사의 설립취지에 위배될 정도로 혹은 존립에 영향이 있을 정도의 위기상황이 발생된 경우에 있어서는 주주총회의 동의가 필요하고 이에 반대하는 주주들 ( Dissenting Stockholders )의 경우에는 주식매수청구권을 활용할 수 있지만, 일반적인 영업활동에서 행해지는 사소한 자산처분권에 대해서는 주주총회의 동의도 필요하지 않을 뿐만 아니라, 주식매수청구권도 효력이 없어지고 단지 이사회 정족수의 관반수 찬성만으로도 언제든지 일반자산 ( 재고자산, 고정자산 혹은 영업권 등 )을 처분할 수 있는 권리를 회사는 갖게 되는 셈이다.
한편, 필리핀의 회사법은 법에서 정한 목적내에서 자사주 ( Treasury Stocks ) 를 취득할 수 있게 하고 있는데 이는 다음과 같은 경우에 허용된다고 할 수 있다.
즉, 주식배당을 통해 단주 ( Fractional Shares )가 발생할 경우 이를 소각할 목적으로 자사주를 매입하거나 혹은 미지급청약금으로 인해 자본금 납입이 체납된 주식들을 ( Delinquent Shares ) 정리할 필요가 발생한 경우 그리고 주식매수청구권을 행사한 주식지분에 대해서 자사주를 매입한 경우이다.
이 밖에도 상환주식에 관한 부채소멸 성격의 자사주 매입 등이 해당될 수 있다. 자사주 취득이란 기업이 자기자금으로 자기회사 주식을 사들이는 것을 말한다.
자사주 매입이라고도 표현하기도 하는데, 보통 자기회사의 주식가격이 지나치게 낮게 평가되었을 때, 적대적 M&A 에 대비하여 경영권을 보호하고 주가를 안정시키기 위해 기업이 자기자금으로 자기회사 주식을 사들이는 것을 말한다.
물 론 회사가 자사주를 취득하는데 사용하는 자금은 기업내에 비축해 둔 유보이익(이익잉여금)로서 매입할 수 있다는 제한조건이 정해지는 경우와 유보이익과 관계없이 매입할 수 있는 두가지의 경우가 있는데 상환주식 회수 및 폐쇠기업에 대한 자사주 매입의 경우는 후자의 경우에 허용할 수 있다 하겠다.
또한, 이러한 자사주 매입에 대한 행위 자체가 기업의 자본구성상 침해요소가 없어야 하며, 채권자 및 주주들의 권리에 침해가 되지 않는 범위내에서 관련법에 따라 적법한 절차를 거쳐 행해져야 함은 두말할 필요가 없다 하겠다. 취득된 자사주의 경우는 주주총회시 의결할 수 있는 투표권이 주어지지 않는다.
주식회사는 주주들의 이익을 가장 우선시하는 목적이 중요하며, 기업의 입장에서는 최대한의 이윤을 창출하는 것을 목적으로 삼는다.
앞에서 언급한 바와 같이, 상황에 따라 주식매수청구권과 자사주 매입 등과 같은 회사행위를 통해 주식을 관리하며, 주주들의 이익을 보호하는 활동 역시 중요한 업무 중의 하나라 하겠다.
이는 주주총회의 특별결의사항 (Special Meeting of Stockholders)에 관한 내용으로 회사의 분할, 합병, 영업양도 등 회사의 존립에 관한 기본사항의 변경에 대해 다수의 의사로 회사를 이끌어 나가되, 반대하는 군소주주에 대하여는 금전상의 불이익이 없도록 회사가 공정한 가격으로 이들의 보유주식을 매수하도록 의무화한 제도이다.
이 제도는 부당, 불공정한 분할이나 합병, 영업양도에 반대하는 소액주주의 보호장치로서 활용이 가능하므로 필리핀 같은 타국에서 활동하는 교민사업자들이 현지법인이나 기타 사업성이 있다하여 맹목적으로 지분투자에 참여했을 때, 이 권리를 이용하여 본인의 재산권을 환수한다던지 혹은 보호장치로서 주의할 필요가 있다 하겠다.
물론, 부당이나 불공정한 절차나 정관에 반하는 내용이 아니라면 주식매수청구권을 사용할 수는 없다 하겠다. 참고로 주주총회의 특별결의사항에 해당되는 법정사항들은 한국과 마찬가지로 이사회 정족수의 과반찬성이나 주주총회의 발행주식 총수의 2/3의 찬성으로 안건을 통과시킬 수가 있는 것이다.
하지만, 회사가 외부의 제 3자와 맺은 계약이나 채권자측의 보호차원에서 이들의 동의를 구하지 못한다면 회사의 영업양도나 중요자산매각과 같은 처분권이 임의적으로 행할 수는 없게 되는 것이 상법상 주식회사법의 일반적인 기본원리라 할 수 있겠다.
결국 회사의 자산을 처분하는 행위에 관해서 정리를 해본다면 회사의 설립취지에 위배될 정도로 혹은 존립에 영향이 있을 정도의 위기상황이 발생된 경우에 있어서는 주주총회의 동의가 필요하고 이에 반대하는 주주들 ( Dissenting Stockholders )의 경우에는 주식매수청구권을 활용할 수 있지만, 일반적인 영업활동에서 행해지는 사소한 자산처분권에 대해서는 주주총회의 동의도 필요하지 않을 뿐만 아니라, 주식매수청구권도 효력이 없어지고 단지 이사회 정족수의 관반수 찬성만으로도 언제든지 일반자산 ( 재고자산, 고정자산 혹은 영업권 등 )을 처분할 수 있는 권리를 회사는 갖게 되는 셈이다.
한편, 필리핀의 회사법은 법에서 정한 목적내에서 자사주 ( Treasury Stocks ) 를 취득할 수 있게 하고 있는데 이는 다음과 같은 경우에 허용된다고 할 수 있다.
즉, 주식배당을 통해 단주 ( Fractional Shares )가 발생할 경우 이를 소각할 목적으로 자사주를 매입하거나 혹은 미지급청약금으로 인해 자본금 납입이 체납된 주식들을 ( Delinquent Shares ) 정리할 필요가 발생한 경우 그리고 주식매수청구권을 행사한 주식지분에 대해서 자사주를 매입한 경우이다.
이 밖에도 상환주식에 관한 부채소멸 성격의 자사주 매입 등이 해당될 수 있다. 자사주 취득이란 기업이 자기자금으로 자기회사 주식을 사들이는 것을 말한다.
자사주 매입이라고도 표현하기도 하는데, 보통 자기회사의 주식가격이 지나치게 낮게 평가되었을 때, 적대적 M&A 에 대비하여 경영권을 보호하고 주가를 안정시키기 위해 기업이 자기자금으로 자기회사 주식을 사들이는 것을 말한다.
물 론 회사가 자사주를 취득하는데 사용하는 자금은 기업내에 비축해 둔 유보이익(이익잉여금)로서 매입할 수 있다는 제한조건이 정해지는 경우와 유보이익과 관계없이 매입할 수 있는 두가지의 경우가 있는데 상환주식 회수 및 폐쇠기업에 대한 자사주 매입의 경우는 후자의 경우에 허용할 수 있다 하겠다.
또한, 이러한 자사주 매입에 대한 행위 자체가 기업의 자본구성상 침해요소가 없어야 하며, 채권자 및 주주들의 권리에 침해가 되지 않는 범위내에서 관련법에 따라 적법한 절차를 거쳐 행해져야 함은 두말할 필요가 없다 하겠다. 취득된 자사주의 경우는 주주총회시 의결할 수 있는 투표권이 주어지지 않는다.
주식회사는 주주들의 이익을 가장 우선시하는 목적이 중요하며, 기업의 입장에서는 최대한의 이윤을 창출하는 것을 목적으로 삼는다.
앞에서 언급한 바와 같이, 상황에 따라 주식매수청구권과 자사주 매입 등과 같은 회사행위를 통해 주식을 관리하며, 주주들의 이익을 보호하는 활동 역시 중요한 업무 중의 하나라 하겠다.
댓글목록
심카드님의 댓글
심카드 작성일
좋은자료 감사 합니다.
choy님의 댓글
choy 작성일
이나라에서 사는데 많은 도움이됩니다....
산가마니님의 댓글
산가마니 작성일
유익한 정보 잘보고 갑니다. 감사합니다
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